Quelles sont les implications pour les portefeuilles des fonds ?

Au-delà des problèmes douaniers, le Brexit signifie que des centaines voire des milliers d'accords sectoriels, professionnels et administratifs vont devenir caduques, ce qui risque de gripper de nombreux rouages essentiels à la bonne marche de l'économie et des entreprises.
De manière concrète, le Brexit aura nécessairement des impacts sur la logistique, la production mais aussi les fournisseurs, au niveau légal et fiscal, au sein des ressources humaines, dans la gestion des systèmes d’information…une véritable déferlante pour les entreprises. A ce titre, il nous semble indispensable que les fonds demandent à toutes leurs participations de conduire un audit complet de leur risque Brexit et de s’assurer de leur préparation.

En tant que partenaire économique majeur – près de 14% des exportations alimentaires françaises traversent la Manche – toutes les entreprises, qu’elles possèdent des actifs ou des échanges avec le Royaume-Uni vont être touchées, y compris celles qui n'ont en apparence aucun lien outre-Manche qui peuvent être impactées par ricochets au-travers de leurs prestataires. Une coopérative vinicole, par exemple, a vu un grand distributeur anglais tripler ses commandes en début d'année pour stocker en prévision du Brexit. Cela a entraîné des surcoûts conséquents, notamment la mise en place d’un « 2x8 » sur les chaînes d’étiquetage et d’emballage. A ceci sera couplée une chute de commandes en fin d’année, avec à la clé du chômage partiel.

Quels impacts pour les activités de M&A ?

Jusqu’ici, le passeport européen a garanti la liberté d’établissement et de prestation des services. Sans cet accès, les sociétés britanniques devront signer des accords ad’hoc pour définir leurs partenaires : le Brexit aura donc un effet de taille sur les activités réglementées, notamment dans le secteur Finance/Banque/Assurance, d’autant plus que le Royaume-Uni est le premier marché assurantiel de l’UE. Dans le cadre d’une opération de marché, le choix d’une cible sera donc grandement influencé par sa localisation. De même, les contrôles de licence, de fiscalité et de supply chain dans les due diligences seront primordiaux.
Depuis l’annonce du Brexit en 2016, on a assisté à une accélération des ventes au Royaume-Uni, qui permettent de cristalliser les plus-values avant le retournement de marché. Mais ces derniers mois, on observe un ralentissement des activités de M&A qui révèle notamment l’incertitude de grands groupes sur une potentialité de croissance externe au Royaume-Uni.
Dans les pays d’Europe de l’Ouest, plusieurs scénarios sont possibles : une période d’attractivité grâce à la stabilité économique et politique et toute l’infrastructure nécessaire pour attirer les investisseurs, ou un effet de contagion où l’impact négatif du Brexit sur le marché britannique se reporterait sur le marché européen, notamment au-travers des importations/exportations. Enfin, le Royaume-Uni pourrait stimuler son économie en devenant une zone moins réglementée et fiscalisée pour faciliter les investissements, afin de faire concurrence au marché européen.

L’accès au crédit est également un facteur important à surveiller : actuellement, le marché du M&A est en plein boom grâce à des taux d’intérêts faibles. Si les périodes d’instabilité politique sont souvent créatrices d’opportunités pour les acheteurs, notamment grâce à des prix de vente plus faibles, elles s’avèrent souvent plus problématiques pour les vendeurs.

Dans ce contexte, comment KPMG accompagne les fonds et leur portefeuille de participations ?

Nous accompagnons les entreprises françaises et les aidons à mesurer les impacts sur le cœur de leur exploitation, sur les risques financiers, réglementaires ou légaux… à court ou plus long terme. Avec nos équipes multi expertises (Stratégie, Operations, Achats, IT, HR, Legal & Fiscal…) qui sont en contact permanent avec leurs collègues britanniques, nous recommandons de mettre en place une taskforce cross-fonctionnelle et de réaliser un Fast Scan Brexit en 4 semaines. L’objectif sera d’identifier et de prioriser les actions à mener dans les six prochains mois qui leur permettront de diminuer l'impact du Brexit sur le fonctionnement et les résultats de l'entreprise. Cette démarche peut aussi être appliquée pour un fonds sur un ensemble de participations en parallèle.

Comment a été pensée l’offre Turnaround and Transformation Solutions ?

Bernard Flobert – Notre offre s’adresse aux entreprises (ETI et grandes entreprises principalement) soumises à l’urgence et à la pression d’une amélioration significative des résultats, sans être pour la plupart en situation « distressed ». Ces entreprises sont le plus souvent confrontées à de fortes contraintes internes comme le manque de cash et l’augmentation considérable de la charge de travail des équipes dirigeantes dans des situations auxquelles elles ne sont pas toujours préparées. Nous avons construit une offre originale animée à la fois par la rigueur méthodologique et par la recherche permanente du plus court chemin vers la performance dans une relation d’étroite collaboration avec nos clients. La passion et l’imagination sont au cœur de notre démarche.

Claudio Molinaro – L’offre est construite autour de trois axes. Nous apportons dans un premier temps des solutions financières visant à augmenter la trésorerie, mieux prévoir les besoins en cash et trouver des sources de financement. Suivent différents programmes d’amélioration radicale des fonctions opérationnelles pouvant couvrir des domaines aussi variés que la croissance et l’efficacité commerciale, les dépenses marketing, la productivité industrielle, la réduction des frais de Siège, les achats et la supply chain, l’IT. Nous avons enfin toutes les compétences requises pour déclencher et mettre en œuvre les changements sociaux en minimisant les risques.
Cette approche à 360 degrés s’appuie sur un diagnostic complet et quantifié des sources d’amélioration de la performance et sur des solutions concrètes développées et mises en place au plus près du terrain qui permettent de sortir au plus vite des situations de crise.

En quoi est-ce une offre innovante ?

Bernard Flobert – Notre approche diffère du conseil traditionnel à bien des égards : nous ne proposons pas de recommandations mais des solutions opérationnelles sous forte contrainte de temps en immersion au sein de l’entreprise. Notre équipe ne s’inscrit pas dans des méthodologies prédéfinies mais fait preuve de créativité et d’agilité opérationnelle. Contrairement aux approches traditionnelles qui se concentrent généralement sur un seul levier de performance pour l’optimiser à 100%, nous préférons adresser un périmètre plus large en agissant sur plusieurs leviers d’amélioration de la performance et saisir 50 à 70% des perspectives d’amélioration de chacun d’entre eux. Cela permet de sécuriser l’atteinte des résultats visés dans le délai imparti en répartissant la charge de travail et en prélevant les impacts les plus rapides.

Claudio Molinaro – L’une de nos grandes forces est de nous attaquer directement au modèle opérationnel de nos clients et de traiter les difficultés à la racine. En situation de crise, les dirigeants font face à trois dangers : sous-estimer les difficultés, tergiverser et surestimer la réactivité de leurs équipes. Nos savoir-faire acquis dans les opérations renforcent notre légitimité pour intervenir très vite : les premières décisions sont prises en quelques semaines et doivent porter des résultats immédiats. D’un autre côté, nous portons une attention particulière à ne pas travailler exclusivement avec les directions générales, mais à embarquer le middle-management dans la conception et la mise en place des solutions. Cette dynamique managériale est indispensable pour construire des résultats rapides et pérennes.

Sur quoi repose votre savoir-faire ?

Bernard Flobert – Avant tout sur l’expérience ! L’équipe intègre trois types de savoir-faire : des compétences financières le plus souvent issues du milieu du deal où technicité et rapidité sont de mise, des savoir-faire de conseil de haut niveau et, pour les plus seniors d’entre nous, des expériences de direction générale ayant produit de forts impacts en contexte de retournement. Nous nous appuyons ainsi sur de solides compétences techniques mais aussi sur une connaissance intime des situations que vivent les dirigeants et leurs équipes.

Claudio Molinaro – Les demandes de nos clients sont complexes et requièrent souvent des expertises sectorielles ou fonctionnelles complémentaires portées par des spécialistes de l’écosystème KPMG, issus de domaines variés comme le conseil en transformation, le juridique, l’IT, la formation, le traitement des données (data analytics) et appuyées sur nos bases de connaissance. La puissance de cet écosystème, en France et à l’international, se conjugue à une culture interne très collaborative et entrepreneuriale pour adresser tout type de situation dans des délais courts.

Récemment, l’équipe Turnaround and Transformation Solutions (TTS) est intervenue sur des plans sociaux, des programmes d’amélioration du cash, le pilotage de projets de transformation et, dernièrement une problématique complexe de décision d’investissement d’un consortium de grands groupes dans une importante start-up. Nos interventions sont très variées et constituent à chaque fois une expérience riche et intense que nous sommes fiers d’avoir portée avec nos clients.

L’impact des enjeux ESG

Pensée pour accompagner de manière pragmatique ses clients industriels et fonds d’investissements dans leurs investissements responsables, l’offre de due diligence ESG de KPMG répond aux questionnements des investisseurs sur l’existence des risques ESG suivants, inhérents à une entreprise et sa chaîne de valeur :

• risque d’interruption des opérations via des problématiques de mise en demeure, non-conformités réglementaires, défauts de maintenance, incendie, rupture dans la chaîne d’approvisionnement…
• Risque de mauvaise réputation dû à des conditions de travail difficiles, corruption des dirigeants, approvisionnement non éthique…
• risque de pollution des sols et des eaux souterraines

Nicolas et son équipe vous accompagnent dans l’évaluation des risques ESG en identifiant les impacts financiers à prendre en compte dans l’estimation de la valeur d’entreprise, et sur la meilleure façon de refléter ces risques ESG dans votre offre d’acquisition (ajustement de la qualité de la dette ou du résultat, du business plan ou la mise en place de garanties dans le contrat d’acquisition). Les impacts non matériels (procédures, organisation, etc.) sont traduits en recommandations actionnables, sous la forme par exemple d’un plan d’intégration de 100 jours.

Exemples des sujets identifiés lors des Due Diligence ESG

Risque d’amiante sur le portefeuille, secteur Retail, à hauteur de €9m – traité en garantie

Non-conformités réglementaires, secteur Chimie, à hauteur de €8m – traitées en ajustement de QoD

Les enjeux ESG sont spécifiques à chaque opération

En cohérence avec les changements de réglementation sur la communication ESG (transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier) notre méthodologie consiste à sélectionner, en collaboration avec notre client, les principaux risques et opportunités ESG qui feront l’objet d’analyses. Cette sélection est établie principalement selon le secteur d’activité, notre compréhension des enjeux opérationnels et notre expérience.
Les enjeux couverts historiquement par la due diligence environnementale, hygiène et sécurité sont généralement inclus dans l’analyse sauf s’ils sont jugés non pertinents
. Les analyses sont menées au cas par cas par des experts thématiques (environnement, santé et sécurité au travail, social, cyber-sécurité, achats etc.).

Une position privilégiée au sein des équipes Transaction Services de KPMG

KPMG est le seul cabinet à avoir intégré le service de due diligence ESG au sein de son département Deal Advisory et plus particulièrement « Transaction Services ».
Cette position privilégiée permet à l’équipe due diligence ESG de bien comprendre le contexte et le calendrier de la transaction mais aussi de connaître les acteurs impliqués.